• 中国最大的网贷导航、P2P导航平台。
广告投放QQ:470656750

推动H股全流通改革 应进一步夯实法律基础

2019/11/18    关键字:投资,理财,51理财,网贷    来源:原创

  来源:每日经济新闻

  每经特约评论员熊锦秋

  近日证监会网站发布了《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》等文件,符合条件的H股公司和拟申请H股首发上市的公司,可依法依规申请“全流通”。

  此前内地企业到H股上市,股份分成不同类别。1994年国务院证券委、国家体改委《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)第14条规定,公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股,外资股在境外上市的称为境外上市外资股。内资股由中证登集中登记存管,不能在H股上市流通,但可在内资股东之间转让。

  此次H股全流通改革,可申请H股“全流通”的股份类型包括:一是境外上市前境内股东持有的内资股;二是境外上市后在境内增发的内资股;三是外资股东持有的未上市流通股份。改革只涉及仅在香港市场上市的单H股公司,A+H上市公司显然不存在全流通问题,因为其全流通问题已在A股市场得到圆满解决。

  H股全流通改革可产生一些好处。此前由于包括大股东在内的内资股不能在H股市场流通,非全流通的市场显然不是一个完全的市场,也让大股东等内资股东,与H股股东的利益难以保持一致,H股市场对公司的估值一般较低。H股全流通改革后,股价更能体现充分完全的市场价格,内资股东与H股股东的利益方向也更趋一致,一定程度上可强化大股东、管理层与上市公司之间的利益联系,完善激励机制,进而改善公司治理和维护广大中小股东利益。

  值得关注的是,有记者提问,公司申请H股“全流通”是否需要经股东大会或类别股东会表决通过?证监会新闻发言人回答称,应充分保障股东知情权和参与权,履行必要的内部决策程序……三家试点公司均在公司章程中明确了“全流通”事项相关程序,以及不适用于股东大会/类别股东会的表决程序等内容。

  事实上,前述《必备条款》第80条规定,“将该类别股份的全部或者部分换作其他类别……”被视为“变更或者废除某类别股东的权利”的情形之一;第79条则规定,“公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第81条至第85条分别召集的股东会议上通过,方可进行”。若根据上述规定操作,内资股转H股甚至需要经过类别股东通过,这个比较麻烦。

  在此前H股全流通试点案例中,联想控股、中航科工和威高股份均在试点前修订了章程,明确非上市股份转换为境外上市股份事项不需要取得股东大会、类别股东大会批准;有的公司甚至在公司章程中约定“非上市股份转换为境外上市股份”不属于“变更或者废除某类别股东的权利”的情形。

  然而笔者查到,目前《必备条款》仍现行有效、并未废止。《必备条款》属于部门规范性文件,其效力层级理应高于公司章程,而公司章程的上述约定与《必备条款》的内容似乎有些相悖,笔者认为,这在法律上或许是个瑕疵。

  在笔者看来,20多年来境内外证券市场有了巨大变化,1994年出台的《必备条款》及其相关文件或许已跟不上时代变化,理应及时修补完善或由新的文件取而代之;要将H股全流通改革由试点向全市场铺开,理应打好坚实的法律基础。

  而且根据证监会发言人答记者问,H股公司“全流通”后,向境内主体增发的股份仍为内资股,在现有法律环境下,这些内资股或许仍没有在H股自由流通的权利,要流通还得走一些复杂的程序,这都呼唤根本性解决办法的出现。

  笔者建议,对于H股上市公司,是否可考虑取消内资股与外资股的区别,当然,股东仍可分为境内股东与境外股东,这是由地理区位来区别。如果公司只在H股上市,那么所有股东无论以人民币投资,还是以外币投资,其持股都应是H股,拆除了两者之间的藩篱,境内外股东持股同在H股上市流通也就自然而然,水到渠成。人民币与外币都是资本,理应没有高低贵贱之分,外币也早已不是什么稀罕物,而且有关方面也一直在提推动人民币在资本项目下可兑换,股东出资币种不同,不应导致股东身份和权利的不同。

广告位 联系客服qq:470656750
Copyright   ©   2014-2019  www.51licaiwang.com. All Rights Reserved    京ICP备10205828号-3 邮箱:470656750@qq.com
展开